近日，全国工商联、国家发展改革委、司法部、财政部联合印发实施《工商联执委企业建立完善中国特色现代企业制度指引(试行)》，支持执委企业加快治理变革，实现健康发展，为广大民营企业提供良好示范，带动更多民营企业积极完善中国特色现代企业制度。即日起，自治区工商联分章节陆续刊发《工商联执委企业建立完善中国特色现代企业制度指引(试行)》，供大家学习使用。

　　企业应建立健全内控、风险、合规管理体系，保障公司战略有效执行，防范决策与经营风险，提升治理水平。内控、风险、合规管理体系应与企业的规模、业务复杂性、行业特点等相适应，确保其有效性和可操作性。

　　企业主要负责人、实际控制人应高度重视内控、风险、合规体系建设工作，履行组织者、推动者和实践者的职责，应对重点问题亲自研究、部署协调、推动解决，从顶层推动管理体系有效建设；定期评估管理体系的有效性，并根据内外部环境的变化及时调整和完善管理体系。

　　董事会发挥战略规划、科学决策、风险防范的作用，负责建立健全内控、风险、合规综合监督管理体系，承担推动内部控制、风险管理、合规管理建设的主体责任，负责确定管理目标，确保合规资源配置，对管理的有效性承担最终责任。董事会应定期审查和评估内控、风险、合规管理体系的运行情况，并根据需要调整管理策略和资源配置。

　　董事会下设审计委员会或指定董事负责审查企业内部控制建设，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；统筹协调企业风险、合规工作，定期审议管理制度的执行和持续优化。

　　企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，发挥内控管理、风险管理、合规管理组织实施者的角色定位，负责落实管理目标，对主管或者分管领域业务风险可控性、合规性、内控措施落实承担组织执行责任。经理层应定期向董事会报告内控、风险、合规管理的执行情况，并提出改进建议。

　　企业可设置审计负责人负责本企业的内部控制管理，组织内部控制审查，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价等；设置首席合规官/合规负责人负责本机构的风险管理、合规管理工作，组织推动管理体系建设，监督风险合规管理部门和岗位的履职情况，组织推动风险合规规范在机构内严格执行与有效落实。审计负责人、首席合规官或合规负责人应具备相应的独立性，具备专业知识和经验，并拥有足够的权力和资源来履行其职责。

　　企业应建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，权责清晰、制衡有力、运行有效、监督到位的内控体系。树立和强化“管理制度化、制度流程化、流程信息化、信息系统化 ”的内控理念，通过“强监管、严问责 ”和加强信息化管理，严格落实各项规章制度，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，促使企业依法合规开展各项经营活动，实现“强内控、防风险、促合规 ”的管控目标，形成全面、全员、全过程、全链条的风险防控机制，切实全面提升内控体系有效性，加快实现高质量发展。

　　企业应全面梳理内控、风险和合规管理相关制度，推动内控、风险、合规三类管理制度的协同嵌入，及时将风险管理、合规管理拟采取的控制措施，转化为企业内部控制制度和业务管控流程。在业务制度的制定、审核、实施和修订中嵌入内控体系管控要求，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。建立健全企业内部问责及信息反馈机制，将违规经营投资责任追究内容纳入企业内部管理制度中，强化制度执行刚性约束。

　　按照“管业务必须管合规，管业务必须管风险 ”的原则，业务和职能部门是第一道防线，对本部门、本机构风险合规管理承担首要责任，负责落实本部门、本机构的风险合规管理和内部控制措施，实现管理目标；负责本部门经营管理行为的风险合规审查，将风险合规要求嵌入岗位职责和业务流程，抓好重点领域合规管理等措施，有效防范和及时处置合规风险。

　　合规管理部门（风险管理部门）是第二道防线，企业可设立独立的内控、法务机构，发挥统筹协调、组织推动、督促落实作用，为业务和职能部门提供专业指引和支持，加强内控风险合规制度建设，牵头组织实施风险合规审查、检查、评价、风险监测与事件处理，督促落实内部控制措施和流程，推进合规规范得到严格执行，负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查，保障体系有效运行，提升管理效率。

　　内部审计、内部监察部门是第三道防线，负责组织开展内部审计及巡查工作，对风险合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

　　企业应建立健全内控、风险和合规相关制度，把法律法规等外部监管要求转化为内部规章制度，明确内控、风险管理和合规管理的总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。在具体业务制度的制修订中，嵌入统一的内控、风险和合规管理要求。企业应根据法律法规、监管政策等变化情况，及时修订完善内控、风险和合规制度体系，并对执行落实情况进行检查，确保制度的有效执行。建立健全监督问责机制，对违规行为进行严肃处理，强化制度执行的刚性约束，保障企业依法合规经营。

　　企业应建立反舞弊举报调查机制，设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，确保举报渠道畅通且易于使用。相关部门按照职责权限受理违规举报，就举报问题进行调查和处理，并确保调查过程由具备相应能力且与被举报事项无直接利益关系的人员独立进行，以确保调查的公正性和客观性。

　　企业应保留有关调查的文件化信息，定期向治理机构或最高管理者报告调查的次数和结果；视情况根据调查结果改进内控、风险、合规管理体系；接受匿名举报，应对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人，可给予适当奖励，防范举报人被打击报复。定期开展培训，提高员工对反舞弊举报机制的认识和理解。

　　企业应完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时展开调查。根据调查结果，区分直接责任、间接责任和领导责任，并按照有关规定严肃追究违规人员责任。对违反法律法规及内部制度，导致重大风险或损失的行为，应根据责任程度实施通报批评、岗位调整、经济处罚、移交责任追究部门、移交司法机关等处理措施。同时跟踪落实整改情况，建立整改监督机制，确保整改措施有效执行。对拒不整改或整改不力的，应采取进一步措施，直至问题彻底解决。

　　企业在实施问责时需遵循权责法定原则,通过章程或专项制度明确问责程序，确保程序合法合规、证据确实充分、问责严谨客观，处理决定应经治理机构集体审议通过，形成书面决议并归档。实施问责应遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原则，不得以企业法人责任代替个人责任，不得以身份特殊豁免责任。

　　企业可建立问责清单动态管理机制，结合行业特性、监管要求及企业发展阶段，定期评估并调整问责范围、标准及程序。可运用数字化工具，对问责流程实施全程留痕和可追溯管理，提升问责工作的规范化和效率。

　　针对安全生产、财务、工程项目、采购、销售、人力资源、资产清收等重点领域，以及数据安全、算法合规、环境保护、员工权益保障等新兴领域及社会责任事项，企业可制定专项问责细则，明确具体问责情形、认定标准及处置措施。

　　企业可根据自身规模和业务需要设立法律事务机构或者配置、聘请一定数量的法律顾问。符合规定条件的企业可申请开展公司律师试点工作。企业应完善法律顾问和公司律师发挥作用的机制，为企业重大经营决策事项出具法律意见，对企业重要规章制度、重要合同协议等加强法律审核，帮助企业完善内控、风险、合规管理体系，防范化解法律风险，促进依法决策、依法经营。

　　企业应不断深化内控体系管控与各项经济活动、业务管理的有机结合，落实不相容职务分离和集体决策机制，防止权力集中与内部腐败，提升治理效能。按照不相容职务分离控制、分级授权审批控制、决策执行监督相分离等内控体系管控方法，严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责，实现可行性研究与决策审批、决策审批与执行、执行与监督检查等岗位职责的分离。企业各级管理人员应在授权范围内行使职权、承担责任。

　　企业重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务事项应实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务事项的具体标准由企业根据自身规模、行业特点、风险水平等因素自行确定。

　　企业应加强全面预算工作的组织领导，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限，确保其与企业战略和业务流程紧密结合。同时，明确授权批准程序和工作协调机制，指定董事会下设机构履行全面预算管理职责。全面预算应按照相关法律法规及企业章程的规定报经股东会或董事会审议批准。

　　企业应科学编制年度和中长期财务预算，合理预测经营成果与资源需求，明确预算责任主体、审批流程与执行机制，加强预算过程控制与动态调整，推动预算与战略目标协同联动。应严格执行预算控制、资金审批和财务报告制度，重点监管大额资金流动、关联交易、资产处置等关键事项，防范资金挪用、财务舞弊等合规风险。

　　企业应加强预算执行管理，明确预算指标分解方式、预算执行审批权限和要求、预算执行情况报告制度等，落实预算执行责任制，确保预算刚性，严格预算执行。必要时，实行预算执行情况内部审计制度，并定期对预算执行效果进行独立评估和改进。应建立严格的预算执行考核制度，并作为全员绩效考核的重要依据，切实做到有奖有惩、奖惩分明。

　　企业应建立财产日常管理制度和定期清查盘点制度，采取财产记录、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

　　企业应建立实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对内部各责任单位和全体员工业绩进行定期考核评价，并将考评结果作为员工薪酬、职务晋升、评级评优、调岗辞退等的依据。

　　企业应严格执行会计法和国家统一的会计制度，严格会计系统控制，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

　　1.【确保财务信息准确真实】企业应严格会计系统控制，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报告，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或进行财务造假。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金不得以任何个人名义开立的账户存储。

　　企业应运用信息技术加强内部控制，建立匹配的信息系统（如：ERP 系统、财务软件等），促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点（如每季度一次）、账实核对等措施，确保财产安全。企业报告列示的资产、负债、所有者权益金额应真实可靠。做好所有者权益保值增值工作，严禁虚假出资、抽逃出资、资本不实。

　　2.【规范财务会计政策变更】企业应按照会计准则、行业会计惯例科学规范的确定重大财务会计政策、会计估计等，一经确定不得随意变更，确需变更的，应由企业管理层根据相关会计准则和企业实际情况进行研究，并报股东会决议审批。

　　财务会计报告应如实列示当期收入、费用和利润。各项收入的确认应遵循国家统一的会计制度，不得虚列或者隐瞒收入、推迟或提前确认收入；不得随意改变费用、成本的确认标准或计量方法，不得虚列、多列、不列或者少列费用、成本；不得随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润。

　　企业违反《企业会计准则—基本准则》《企业会计准则第8号—资产减值》《企业会计准则第14号—收入》等的规定，跨期确认收入、跨期确认成本以及跨期确认应计入当期利得或损失等情形，均属于财务造假行为。企业先虚增利润营造业绩，后虚减利润平账的行为，表面看似纠错，实为反复造假，应按照会计准则更正以前年度财务报表中的重大错误，并在财务报告中披露更正的原因和影响。

　　3.【加强财会监督】企业应定期开展财务审计监督，在审计合同中明确要求关注财务会计报告的真实性，指出财务会计报告存在的问题和改进建议。加强对财务管理、会计行为的日常监督，建立权责清晰、约束有力的内部财会监督机制和内部控制体系。企业主要负责人是本单位财会监督工作第一责任人，对本单位财会工作和财会资料的真实性、完整性负责。企业独立董事、监事会等应加强对财务信息真实性的审查。企业内部承担财会监督职责的机构或人员负责本单位经济业务、财会行为和会计资料的日常监督检查。

　　4.【加强违法处理】企业财会人员应加强自我约束，遵守职业道德，拒绝办理或按照职权纠正违反法律法规规定的财会事项，有义务检举单位或个人的违法违规行为。企业应坚持“强穿透、堵漏洞、用重典、正风气 ”，从严从重查处影响恶劣的财务舞弊、会计造假案件，强化对相关责任人的追责问责。

　　5.【防范财务造假责任风险】企业在申请金融机构贷款、对外融资过程中，应确保对外提供的财务报告、财务数据真实可靠，不得编造引进资金、投资项目等虚假理由；不得使用虚假的经济合同、虚假的证明文件；不得使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保。应避免虚假陈述或欺诈行为，防范贷款诈骗、骗取贷款、票据承兑、金融票证等法律责任风险。

　　企业在证券发行或上市公司信息披露过程中，应严格遵守《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国刑法》的相关规定，严格落实《上市公司治理准则》，强化信息披露合规性。企业虚增或虚减资产、虚增或虚减营业收入、虚增或虚减利润超过百分之三十，可能构成证券发行欺诈、违规披露或不披露重要信息刑事犯罪。

　　企业应加强关联交易管理，制定关联交易管理制度，要求控股股东、实际控制人及董监高向公司报送关联方名单、关联关系及变化情况的说明。

　　企业应确保关联交易决策程序规范透明，建立利益关联方回避表决机制，关联交易应履行报告审批程序，订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

　　企业应规范关联交易的定价机制，维护关联交易公平性的实质正当，关联交易应具有商业实质，价格应公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，杜绝利益输送。应保存关联交易定价依据的相关资料备查，保存期限至少 10 年，保存方式包括电子档案和纸质档案并存。

　　建立关联交易的合法性审查机制，严格防控刑事风险。关联交易达到国务院反垄断申报标准的，企业应按照反垄断法规定履行经营者集中申报义务。应强化关联交易信息披露与内部审计监督，防范财务风险与合规隐患，保障企业及股东合法权益。

　　企业引进国有资本投资者或参与国有企业混合所有制改革，开展关联交易应当履行报告义务，应当充分听取国有股东、国有股东委派董事的意见，确保交易价格公允，不得通过关联交易损害企业财产权益。

　　企业应健全内部审计体系，定期开展对财务、投资、采购、人力资源等重点领域的审计监督。完善内部审计制度，设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，接受审计委员会的监督指导，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。

　　内部审计机构向董事会负责，发现相关重大问题或者线索，应立即向审计委员会或董事会直接报告；内部审计机构应定期对内部控制有效性进行自我评价，对评价中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会或监事会报告。

　　董事应遵守忠实和勤勉义务，即遵守法律企业可依照法律法规并根据实际需要引入外部审计力量，增强审计的独立性和专业性。企业年度审计报告应由独立、称职和具备任职资格的审计师按照中国注册会计师执业准则和规则进行编制，向董事会和股东客观保证财务报表在所有重要方面均按照适用的会计准则制度编制，外部审计师有权对公司的财务报表和内部控制有效性发表意见。

　　内控薄弱、风险频发的企业，应委托具备资质的机构开展专项审计，在审计合同中明确要求关注商业贿赂风险。审计机构需提交详细的审计报告，指出潜在的商业贿赂风险点和改进建议。

　　外部审计师可由董事会审计委员会或监事会推荐，由股东会聘任；审计委员会负责监督与外部审计师的全部关系，包括审计师的任命、重新任命和审计费用，以及批准和监督审计师向公司提供的非审计服务。企业应采取审计师轮换制度，可根据需要开展联合审计。外部审计师应向股东负责，在审计中对公共利益负有职业审慎责任。股东有权根据审计报告向董事会提出质疑，并有权根据质疑事项申请增加股东会议案，采取相关措施。

　　企业应广泛、持续不断地收集与本企业风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测。企业应把收集初始信息的职责分工落实到各有关职能部门和业务单位。

　　战略风险方面，企业应广泛收集国内外企业因战略风险失控导致企业蒙受损失的案例，以及宏观政策、科技进步、市场需求、地域文化、主要客户、竞争对手、战略规划等信息。

　　财务风险方面，企业应广泛收集国内外企业因财务风险失控导致危机的案例，以及负债率、现金流、应收账款、产品存货、应付账款、制造成本、盈利能力、成本核算等信息。

　　市场风险方面，企业应广泛收集国内外企业因忽视市场风险、缺乏应对措施导致企业蒙受损失的案例，以及产品或服务的价格及供需变化，能源、原材料、配件等物资供应，客户、主要供应商的信用情况，税收政策、潜在竞争者等信息。

　　运营风险方面，企业应至少收集与本企业、本行业相关的产品结构、新产品研发、新市场开拓、组织效能、管理现状、业务流程、道德风险、自然灾害、风险管理等信息。

　　合规风险方面，企业应广泛收集国内外企业因忽视合规风险、缺乏应对措施导致企业蒙受损失的案例，以及政治环境、法律环境、法规政策、道德操守、重大合同、重大纠纷、竞争对手的知识产权情况。

　　企业对收集的初始信息应进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。

　　1.【财务风险】企业应积极防范财务账簿不真实、不健全，财务人员职业操守失范、专业能力不足等情况给企业带来的财务疏漏风险，从而防止企业面临监管处罚等不利影响。

　　财务报告风险：（1）制度与人员风险。财务会计制度不健全，财务人员道德风险、财务人员专业胜任能力风险、财务人员独立性风险。

　　（2）账务处理风险。会计账簿记录和有关资料内容不完整、数字不真实、计算不准确；财务会计账簿不规范，除法定的会计账簿外，另立内账会计账簿。

　　（3）报表列示与披露风险。企业报告列示的资产、负债、所有者权益金额不真实、不可靠；当期收入、费用和利润不真实，虚列或者隐瞒收入，推迟或提前确认收入；随意改变费用、成本的确认标准或计量方法，虚列、多列、不列或者少列费用、成本；随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润。

　　资金风险：（1）账户与权限风险。存在以个人名义开设的收支账户；账户未纳入资金集中系统。（2）支付与审批权限风险。网银 U 盾单人保管；大额支付未经双签。（3）流动性风险。经营性现金流连续两月为负；速动比率1 等。

　　2.【过度负债风险】企业应积极防范资金流动性不足等方面给企业安全经营带来的风险。集团化运营的企业要重点监测资产负债率高、债务集中、资金链紧张且经营不善的子企业或分公司，要密切关注金融机构贷款情况，坚决防范过度负债、到期不能偿还债务或应收账款到期不能收回；防止银行抽贷、资金链断裂给企业带来的不可挽救重大风险。

　　（1）未能建立健全债务风险监测预警机制，未按行业特点设定并动态维护资产负债率红线（比如工业企业百分之六十五、非工业企业百分之七十、科研技术企业百分之六十）及相应的黄线缓冲区间；未能实时滚动监测流动比率、速动比率、现金短债比、利息保障倍数等核心流动性指标，未能持续跟踪金融机构授信额度、提款节奏、还款节点及市场利率变化；未能将全部融资合同纳入统一台账管理，未在合同中设置并持续监控财务限制条款和保护性条款（包括限制新增债务、限制降低流动性、限制现金支付、限制资本支出、限制利润分配、限制出售资产等）。

　　3.【税务风险】企业应强化依法纳税意识，严格遵守国家和地方的税收法律法规及政策，按时足额缴纳税款（享受国家政策减免税的除外），从而防范税务稽查无法通过给企业带来的经营风险。

　　具体主要防范：未依法履行纳税申报、税款缴纳及代扣代缴义务；存在偷税、漏税、骗税、抗税或虚开发票等违法行为；税务筹划方案缺乏合规依据或过度激进导致被纳税调整；错误适用、未及时备案或留存资料不足，致使已享受的税收优惠面临追缴；政府给予的税收减免缺乏法律、法规或国务院、财政部、税务总局规章制度等明确依据；存在欠缴税款、滞纳金或纳税迟延；未按规定期限和内容向税务机关报告重大涉税信息；未妥善保管账簿、凭证、发票及其他涉税资料，造成资料缺失、损毁或无法提供备查；年度财务报表审计失败或涉税鉴证报告被出具否定/无法表示意见，触发税务稽查；未按规定建立、更新和维护税务风险内控清单与预警指标，导致税务异常未能被及时发现与纠正。

　　4.【决策风险】企业应积极防范因个人独断专权、决策未科学研判论证等所产生的错误决策给企业带来的经营风险。

　　具体主要防范：对“三重一大 ”事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作）未实行集体决策、联签或分级授权审批制度，出现个人专断或擅自变更集体决定；重大决策前未开展充分的可行性研究、合规性审查、风险评估并制定风险应对预案；重大投资决策未邀请企业法律顾问、财务负责人、审计负责人列席参加会议并发表独立意见；决策档案不完整、决策过程未全程留痕、会议纪要和表决记录未按规定存档，导致决策责任无法追溯。

　　5.【投资风险】企业应重视投资风险防控，努力遏制融资性贸易、控股不控权、重复投入等投资行为，要对国内国际两个市场行情作充分调研，听取拟投资领域专业人士意见建议后作出客观的投资判断，积极防范国内外投资经营风险。

　　（1）战略偏离。投资项目与公司中长期发展规划不符，未坚持聚焦主业，擅自扩大投资范围或进行非主业、非优势领域无序投资。

　　（2）论证缺失。未对项目融资、投资、管理、退出开展全周期、全流程研究论证；新投资项目未深入进行技术、市场、财务、法律四维可行性研究并形成经董事会批准的《可行性研究报告》。

　　（3）尽调疏漏。股权投资项目未按制度执行全面尽职调查，或尽调报告缺少风险揭示、重大遗漏；财务审计、资产评估或估值程序违反监管及行业准则；授意、指使中介机构或合作方出具虚假、误导性报告。

　　（4）合同风险。投资合同、协议及标的企业章程含有损害公司权益条款（如不对等回购、优先清算、拖售权等），或设置显失公允的表决、分红、退出机制。

　　（5）利益输送。违规为合作方垫资、借款或提供担保；通过高溢价并购、虚增估值、设定不合理对赌条款向关联方输送利益；违反合同约定提前支付并购价款或提前释放共管资金。

　　（6）投后管理。未按经批准的《并购整合方案》实施组织架构、财务、人员、制度、文化整合，导致管理失控；参股后未依法依章程行使股东权利，对标的企业重大事项（章程修改、增减持、对外担保、关联交易、利润分配等）失察失管；标的企业出现重大不利变化时未及时启动止损、退出或诉讼仲裁措施。

　　6.【担保风险】企业应积极防范不当担保、过度担保给企业带来的代偿风险及需承担的连带责任。

　　（1）提供担保前，未对债务人开展资信调查与偿债能力评估，或担保项目违反国家法律法规及企业担保政策；为已进入重组、托管、兼并或破产清算程序、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大，或与其他企业存在较大经济纠纷且可能承担较大赔偿责任的企业提供担保；对与本企业已经发生过担保纠纷尚未妥善解决，或不能及时足额交纳担保费用的企业提供担保；股东未按出资比例提供担保，超股比担保未充分揭示并落实风险缓释措施。

　　（2）对外担保管理不严：对无产权关系企业提供担保；放任互保、联保、循环担保等捆绑式融资，导致债务风险交叉传导；重大担保未经集体决策、董事会或类似权力机构批准；内设机构未经授权擅自办理担保；为关联方提供担保时，关联方人员未在评估与审批环节回避。

　　（3）接受担保审查缺失：接受债务人关联方担保时，未能审查担保人股东会决议，且未能经过其他股东过半数通过；接受债务人非关联方担保，未能取得担保人股东会或董事会有效决议；接受不动产抵押担保时，未能实地核查权属，发现占有人与登记的权利人不一致时，未能要求登记的权利人书面说明并提交相应证明文件。

　　7.【竞争风险】企业应积极遵守经营所在地有关市场竞争法律法规政策，公平开展生产经营活动，杜绝垄断、倾销等行为，防止反不正当竞争调查给企业带来的高额监管处罚。

　　（1）横向垄断协议风险，具有竞争关系的企业达成固定或者变更价格、限制产（销）量、分割销售或原材料采购市场、限制新技术/新设备引进或研发、联合交易等协议；纵向垄断协议风险，与交易相对人达成固定向第三人转售商品的价格、限定最低转售价格或其他纵向价格/非价格限制条款。

　　（2）滥用市场支配地位风险。在相关市场具有支配地位的企业实施不公平的高价销售或低价采购、无正当理由低于成本销售、拒绝交易、限定交易对象、搭售或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实施差别待遇等行为。

　　（3）数字化滥用风险。具有市场支配地位的企业利用数据和算法、技术以及平台规则或流量分配机制实施上述滥用行为，排除、限制竞争。

　　8.【安全环保风险】企业应严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，加强监督检查，及时发现并整改安全生产和环保违规问题，争取通过相关安全生产、环境管理体系认证，避免重大安全、环保责任事故给企业经营带来的负面影响。

　　（1）安全生产责任体系缺陷。未建立覆盖全员、全过程、全岗位的安全生产责任制；未制定并实时更新安全生产规章制度、操作规程和作业指导书；安全生产费用提取和使用不足额、不及时；未建立事故隐患内部报告奖励机制和闭环整改系统；未通过安全生产标准化达标评审并保持有效运行；未制定、备案并定期演练生产安全事故应急救援预案；未对从业人员实施入职、在岗、转岗及年度再培训，安排未经培训或考核不合格人员上岗；未对承包、承租单位的安全资质、人员培训、现场管理进行统一协调和监督检查。

　　（2）建设项目环保合规缺失。新建、改建、扩建项目未依法办理环境影响评价手续并取得批复；环保设施设计、施工、运行不符合环评及“三同时 ”要求；项目投产后环保设施未同步投运或运行效果不达标，造成严重污染物排放超标；企业在历史上因环保违法被行政处罚且未完成整改。

　　（3）环保制度与日常管理缺位。未严格执行生态环境分区管控、排污许可、消耗臭氧层物质管理、碳排放管理及生态环境损害赔偿制度；未制定并落实清洁能源替代、节能降碳、循环经济改造计划及年度目标；未按最新排放标准、技术规范持续改进生产工艺和污染防治设施；未依法建立真实、完整、可追溯的环境管理台账和自行监测数据记录；未开展突发环境事件风险评估、制定应急预案、配备应急物资并定期演练。

　　9.【产品质量风险】企业应加强产品质量安全管理，完善产品质量管理体系，加强过程控制，严把各环节质量关，为社会提供优质产品和服务，避免因产品质量问题发生召回或重大事故给企业声誉造成很大影响。

　　具体主要防范：产品存在危及人身、财产安全的不合理的危险，或不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准；不具备应有的使用性能；产品标识、警示说明及危险品包装等不符合强制性要求。

　　未建立并有效运行覆盖设计、采购、生产、检验、储运、交付及售后全过程的质量管理体系；未制定科学的检验规程、岗位质量规范、质量责任制及考核办法；未设置独立质量管理部门（岗位）实施监督检查与持续改进；未执行企业标准自我声明公开制度，未向社会公示并兑现产品质量承诺；未按工艺文件和作业指导书组织生产，工艺参数偏离未及时被发现与纠正；未建立覆盖产品全生命周期的计量管理、检测校准与追溯体系；制售假冒伪劣产品，或对产品质量、性能、用途作虚假宣传。

　　10.【知识产权风险】企业应遵守国家有关知识产权保护的法律、法规和政策，尊重并保护知识产权，加强对商业秘密的保护，不参与侵犯知识产权的活动，包括未经授权使用他人著作权、专利、注册商标，假冒与伪造他人注册商标标识，以不正当手段获取权利人的商业秘密等，避免因知识产权保护不力给企业造成严重经济损失。

　　具体主要防范：未及时申请并维持专利、商标等知识产权注册，致使权利丧失或被他人抢注；在国内外研发、设计、采购、生产、销售、参展、招投标及合作开发等各环节未开展知识产权侵权检索与风险评估，导致侵权或被侵权；知识产权许可、转让、质押、出资、交叉授权未履行合规审查、备案及审批程序；商业秘密未划定密级、未采取加密、分级接触、脱敏及物理隔离等保密措施，导致配方、工艺、客户名单等核心信息外泄；劳动合同及保密协议未明确知识产权成果归属、保密义务、职务发明人奖励、竞业限制范围、期限及补偿标准；关键技术人员入职前未开展知识产权背景调查、未签署知识产权无侵权声明及保密承诺书；核心技术人员及高管离职未签订离职保密及竞业限制协议，未进行离职交接及脱密处理；对关键技术岗位和管理岗位人员侵犯商业秘密、商标、著作权、专利等违法犯罪行为未及时启动内部调查、证据固定、行政投诉、民事索赔或刑事报案，造成企业创新优势和市场竞争力受损。

　　11.【信用风险】企业应注重信用管理，遵守法律法规，履行合同约定义务，珍视企业信用，维护好公共信用评价等级，防止因信用不良给企业申请行政许可、参加招投标等市场竞争带来不利影响。

　　具体主要防范：企业因违法违规受到行政处罚并被纳入失信记录；在申请行政许可过程中提供虚假材料、容缺受理后逾期未补正，导致列入失信名录。

　　未履行生效法律文书确定义务，被人民法院纳入失信被执行人名单，具体情形包括：有履行能力而拒不履行；以伪造证据、暴力、威胁等方式妨碍或抗拒执行；通过虚假诉讼、虚假仲裁、隐匿或转移财产等手段规避执行；违反财产报告制度、限制消费令或无正当理由拒不履行执行和解协议；以及未及时通过纠正失信行为、履行法定义务、消除不利影响或作出信用承诺等方式完成信用修复。

　　12.【代际传承风险】企业应注重培养能够爱国爱党爱企业、深刻领悟中华优秀传统文化、具备现代管理理念的优秀年轻一代作为接班人，制定接班人成长计划和企业家退休计划，建立接班人遴选机制、接班人分阶段培养制度、接班人跟踪评估体系，接班人核心团队培养及激励机制，引领企业未来发展，着力打造百年老店。善于运用法律手段有效应对企业经营风险和企业家健康风险，统筹考虑企业交接与企业股权继承、家庭财产分割，通过签署合法有效的婚内协议、遗嘱等方式，防范并应对婚姻关系、家族矛盾等引发的企业管理失控、发展失速等经营风险。

　　13.【舆情风险】企业应维护良好品牌形象和市场声誉，加强舆情风险管控和应对，防范企业家个人名誉、企业声誉受损带来的经营风险。

　　具体主要防范：因企业家或员工的不当言论、行为，或产品、服务质量缺陷、内部管理混乱、违法违规事件引发负面舆情；企业社会责任缺失，在涉及公众人身和财产安全、环境保护、消费者权益等切身利益方面造成损害，触发网络舆论危机；企业主要负责人及高级管理人员存在违反公共道德、违背社会主义核心价值观的不良生活作风或违法行为，引发公众强烈关注与持续发酵的舆情风险。

　　企业应围绕战略、经营、合规、财务、安全环保、舆情等关键领域，对收集的初始风险信息及全部重要业务流程开展系统化风险评估，涵盖风险辨识、风险分析与风险评价三个递进环节。

　　企业可采用“定性+定量 ”复合方法：定性通过专家打分、德尔菲法、情景推演明确风险性质与触发条件；定量利用风险矩阵、VaR、敏感性分析、蒙特卡罗模拟等工具测算风险敞口、风险价值及潜在损失区间，评估其对经营目标、财务指标、声誉的偏离程度。

　　企业应建立统一编码、统一口径的风险数据库，按季度更新风险事件库、风险指标库、风险案例库，动态维护风险发生可能性、影响程度、潜在后果及控制有效性。对典型性、普遍性、系统性和可能造成重大损失的风险，应设置红黄绿灯阈值并接入预警系统，实现“预判—监测—预警—处置—复盘 ”的闭环管理：事前发布风险提示，事中实时推送预警并启动应急预案，事后开展复盘评估、更新制度与流程，形成持续改进的长效机制。

　　企业应制定并动态更新科学的风险应对策略，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，确保剩余风险始终处于董事会批准的风险承受度之内。

　　风险规避：对超出风险承受度或一旦发生即造成重大损失的风险，应立即采取停止、退出或放弃相关业务的措施，彻底消除风险源，并形成书面决策记录。

　　风险降低：在权衡成本—效益后，对可降低的风险，通过改进制度、优化流程、强化内控、技术升级、增加监测频次等手段，将风险发生概率或影响降至承受度以内，并设定量化指标持续跟踪。

　　风险分担：对难以完全消除且降低成本过高的风险，可借助业务分包、购买保险、设立银团、签署风险共担协议等方式，将部分风险及潜在损失转移或分散至第三方，同时保留必要的监督和复核机制。

　　风险承受：对处于风险承受度之内的小概率或低影响事件，经充分评估并履行“三重一大 ”程序后，可决定暂不采取额外控制措施，但须建立持续监测台账，定期复核决策依据，并在风险指标触发预警时重新评估。

　　合同调整条款：对外签署长期或重大合同时，可加入“情势变更 ”条款，如因宏观经济下行、政策调整等无法预见且非商业风险的重大变化，导致继续履行显失公平的，受不利影响方可书面要求重新协商；合理期限内协商不成的，可依法请求人民法院或仲裁机构变更、解除或终止合同，避免风险敞口扩大。

　　企业可根据风险管理策略，针对每一类重大风险，制定风险管理解决方案，明确控制目标、控制活动、所需资源、时间表与责任人，并根据风险等级投入相应预算予以实施。对于一般风险，通过提高全员风险意识，压实业务职能部门主体责任，将风险要求固化为岗位说明书、操作手册和系统校验规则，确保日常业务行为在流程节点上完成风险自审并留痕。

　　企业应将风险审查作为重大决策、重大项目、重大合同、重大资金支付以及新业务、新模式、新技术的必经前置程序，确保重大决策事项均经过充分的风险评估。

　　企业应建立“1 个总体预案+N 个专项预案 ”的应急治理体系，覆盖自然灾害、事故灾难、公共卫生、舆情危机、网络安全、重大合规事件等场景。对每类重大风险设定量化阈值（如现金流缺口、负面舆情热度、关键系统可用率等），接入风险监测系统实现实时预警；明确“事件发现→分级研判→启动预案→现场处置→信息发布→恢复运营→事后评估 ”的闭环，规定每一环节的时限、责任人及决策权限；建立内部应急队伍和外部协作清单，建立演练机制与评估，并根据演练结果修订预案；依托统一应急指挥平台，实现与供应链上下游、监管机构及社会公共资源的实时数据交换和联合调度，确保关键业务在最短时间内恢复运行。

　　企业应定期组织外部专家及管理层、业务、技术、人力资源、财务、法务、审计等部门，围绕宏观经济、产业政策、商业模式、发展战略、行业属性、规模与复杂性、可持续性，以及法律监管环境、治理结构、管理制度、资源禀赋和自身合规文化等维度，系统开展内外部环境扫描与分析，据此明确合规管理重点领域、优先事项及关键相关方，并动态更新。

　　1.【外部的“规 ”】是指企业在经营活动中必须遵守且具备强制力的全部外部规范，包括：全国人大及其常委会制定的法律、国务院制定的行政法规、中央部委及地方政府制定的部门规章和规范性文件，以及各级监管部门发布的监管规定、监管指引、监管通报、监管函件、处罚案例和监管期望。这些外部规范共同构成企业合规经营的底线与边界，任何违反行为都将直接触发法律责任或监管制裁，是企业一切合规管理活动的首要遵循和刚性约束。

　　2.【内部的“规 ”】是指企业为落实外部监管要求、强化内部治理而自行制定并强制或倡导遵守的全部规范，具体包括：公司章程、董事会及专门委员会规则、基本管理制度、业务流程与操作指引、授权手册、岗位说明书、各类合同义务、对外公开的服务与质量承诺、企业标准、内部控制手册、合规手册、道德行为准则及企业文化理念等。这些内部规范将外部法律要求细化为可执行、可检查、可问责的具体条款和行为标准，是防范合规风险、统一员工行为、保障经营目标实现的核心抓手。

　　3.【成文的“规 ”】是指以书面形式固定、具有明确条款并可被直接引用的全部规范，包括：立法机关制定的法律、行政法规，监管部门发布的部门规章、规范性文件、监管指引、监管问答、技术标准，以及企业自身制定的章程、制度、流程、操作手册、岗位职责、合同条款、服务承诺、企业标准等。这些书面规范为合规管理提供了清晰、可查、可执行的依据，是开展合规审查、监督与责任追究的直接准绳。

　　4.【非成文的“规 ”】是指虽未形成书面条文，却通过社会普遍认同而具有约束力的行为准则，包括但不限于企业文化、核心价值观、商业道德、行业伦理、公序良俗和职业操守；这些非成文的规范依靠领导示范、舆论评价与社会化监督得以延续，对企业和员工的意思自治形成柔性边界，与成文规范共同构成高标准的合规治理框架。。

　　企业应将合规审查设为全部业务流程的必经环节，重大决策、重大合同及重要制度提交审议前必须由首席合规官出具书面合规意见并签字确认；业务和职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查；合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查，负责对业务和职能部门合规管理进行抽查和台账管理，并定期开展质量后评估，结果纳入考核与问责。

　　企业应持续健全合规管理体系，定期开展合规管理绩效评价（聚焦风险管控措施执行）、合规管理体系有效性评价（聚焦体系运行质量）、管理评审（聚焦重大事项改进决策），强化评价结果运用；对重点业务可适时启动专项评价，评价结果直接用于修订制度、优化流程、调整资源配置。有条件且有需求的企业可申请合规管理体系有效性认证，以持续提升合规管理专业化、规范化水平。

　　企业应建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。同时加强合规宣传教育，将合规培训与考核相挂钩，强化全员守法诚信、合规经营意识。

　　企业应将“亲 ”“清 ”原则固化为制度：制定对外交往行为指引，明确接待审批流程、礼品礼金及宴请标准，列出可接受与不可接受事项清单；建立接待台账与留存备查机制，确保往来有记录、留痕可追溯。企业应充分运用行业协会商会的桥梁纽带功能，依照法律法规和章程强化行业自律、及时传递政策与诉求，主动对接党委、政府及监管部门，畅通常态化沟通渠道，规范互动流程，积极参与政策制定、公共服务与协同治理，展现责任担当。持续强化廉洁教育与道德培训，树立正确价值观；健全内部监督举报、核查与保护机制，让违规行为无处遁形；通过道德学习、荣誉激励与问责约束，巩固风清气正、亲清共生的新型政商关系。

　　1.【清廉合规制度体系建设】企业应基于所在区域、行业及企业类型、业务规模、商业模式等情况，根据相关法律法规、标准规范等要求，搭建权责明晰的清廉合规组织架构，并依据规定履行相应职责，推动完善清廉合规制度体系建设。企业应建立健全腐败防范治理机制，完善内部监督体系，强化对关键岗位和重点环节的监管；明确员工行为准则；定期开展审计与合规培训，增强廉洁意识。

　　企业反腐败的重点领域包括：未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；在财务会计报告和信息披露等方面存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；董监高滥用职权；相关机构或人员串通舞弊。企业反腐败的关键岗位包括：高管、财务、采购、销售、技术等。

　　集团公司对子企业廉正建设承担监督责任，在集团廉正监察等部门指导下，子企业可参照集团清廉合规制度，制定子企业内部廉正合规细化制度。

　　3.【防范职务犯罪】企业应在员工手册中明确禁止挪用资金、职务侵占等职务犯罪行为，列明法律后果，并组织全员签署合规承诺书；通过典型案例警示教育和廉洁文化建设强化员工意识。设立独立的内部监察部门，赋予其直接向主要负责人汇报的权限和查阅所有内部资料的充分资源，制定涵盖线索受理、初核、立案、调查、处理、反馈的闭环监察流程。内部监察部门应与审计、法务实时共享信息，发现涉嫌犯罪线索时，经公司决议后第一时间移送公安机关，依法报案追责，最大限度保护公司、股东及债权人权益。

　　4.【清廉合规举报与保护制度】企业应建立反腐败机制，规范腐败案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应及时传达至全体员工。

　　开展国际化经营的企业，应建立覆盖境外投资、并购、贸易、承包、研发、劳动用工、数据跨境等境外合规管理体系；根据合规管理需求配套制定境外反腐败、出口管制、经济制裁、反洗钱、数据与隐私保护、劳动用工、环境与社区责任等专项制度，定期评估各国法律与监管变化并动态更新；通过全球合规培训、多语言合规手册、境外子公司首席合规官派驻及双重汇报机制，培育跨国合规文化；实施交易前合规尽调、过程中实时监控、事后内部审计与整改的闭环管理，确保国际化经营活动全过程、全链条、全员合规。

　　2.【对外贸易合规要求】企业开展对外货物和服务贸易，应全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的具体要求，遵守国家出口管制法律法规，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施调查等。

　　3.【境外投资合规要求】企业应严格遵守东道国法律法规、国际条约及商业惯例，特别是境外相关的市场准入、环境保护、土地、税收、劳工、外汇、知识产权等法律法规。建立健全境外项目合规尽职调查、风险动态监测及涉外业务全流程管控机制，筛选具备合法资质及履约能力的合作伙伴，履行东道国税务申报及其他法定义务，实施跨文化培训及本地化用工管理，确保境外投资经营活动合法合规。

　　4.【境外承包工程合规要求】企业应全面掌握并严格执行关于境外投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求，确保境外工程承包活动全流程、全方位合规。

　　5.【国际化经营数据合规】企业应严格遵守中国数据安全法、个人信息保护法等法律法规及业务所在国家（地区）法律法规，对数据实施分类分级管理，规范数据出境流程；采用加密传输、访问控制等技术手段保障数据安全，明确数据存储合规要求；强化数据权属审查，避免知识产权纠纷；建立风险监测预警与应急响应机制，实时跟踪法规动态，妥善应对数据安全事件，确保数据跨境流动全环节合法合规。

　　企业开展数据处理活动应建立全生命周期数据安全管理制度，组织全员教育培训，落实网络安全等级保护要求，并配套加密、去标识化、访问控制、日志审计等技术措施。处理重要数据须指定数据安全负责人及管理机构；处理个人信息须遵循“最小必要、 目的限定、影响最小 ”原则；自动化决策须透明、公平，禁止不合理差别待遇。企业应制定个人信息分类分级、权限管理、安全事件应急预案，防范泄露、篡改、丢失。关键信息基础设施运营者或达到规定数量的数据处理者向境外提供个人信息或重要数据，须通过省级网信部门向国家网信部门申报并完成数据出境安全评估，未经评估通过不得出境。